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　　证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2022-110 债券代码：127033 债券简称：中装转2

　　2022年8月29日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票第三期解锁条件成就的议案》，同意按照《2019年限制性股票激励计划》的相关规定办理第三期限制性股票解锁的相关事宜，除骆小明、董网生、萧仕林、叶华升因个人原因离职不满足解锁条件外，其余激励对象共计38人满足解锁条件，申请解锁的限制性股票数量为1,884,400股。同日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了相关议案。

　　公司于2022年12月12日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股权激励5名激励对象2021年度考核结果为“C”，其第三个解锁期限制性股票可解锁比例为90%；4名激励对象因离职而丧失解锁资格。公司拟以自有资金回购注销上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计53,600股。

　　根据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因2019、2020、2021年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由3.70元/股调整为3.59元/股，回购数量为53,600股，加上银行同期存款利息之和。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。上述53,600股限制性股票回购注销完成后，公司股本总额及注册资本将发生改变。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　2022年12月12日，公司第四届董事会十九次会议审议通过了关于《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　2022年12月12日，公司第四届监事会十九次会议审议通过了关于《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》，同意公司本次限制性股票的回购注销事宜。

　　本次回购注销将导致公司股份总数减少53,600股，公司股权分布仍具备上市条件，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股权激励5名激励对象2021年度考核结果为“C”，其第三个解锁期限制性股票可解锁比例为90%；4名激励对象因离职而丧失解锁资格。按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述9人有部分比例的限制性股票在2021年无法解锁。公司拟以自有资金回购注销上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计53,600股。

　　上述回购符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的53,600股限制性股票，并同意将该议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股权激励5名激励对象2021年度考核结果为“C”，其第三个解锁期限制性股票可解锁比例为90%；4名激励对象因离职而丧失解锁资格。按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述9人有部分比例的限制性股票在2021年无法解锁。

　　本次对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关的规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　1、截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定；尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

　　4、广东华商律师事务所《关于深圳市中装建设集团股份有限公司关于回购注销2019年部分限制性股票的法律意见书》。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于控股子公司2023年度担保额度预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　为满足控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证控股子公司融资业务的顺利开展，预计公司控股子公司之间相互担保额度总计不超过人民币2亿元。

　　为满足公司发展计划和战略实施的需要，根据公司2023年度资金安排，预计2023年度公司控股子公司为其他控股子公司提供担保额度总计不超过人民币2亿元，担保种类为连带责任保证及债务加入，担保范围包括但不限于流动资金、商业汇票、国内信用证、商票保贴、保函、资产证券化及买方承保额度项下保理业务等。

　　上述担保额度的期限为自董事会审议通过之后2023年度，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会审议。公司董事会提请股东大会授权法定代表人代表公司签署有关的法律文件，授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　深圳市中装市政园林工程有限公司、深圳市中装新能源科技有限公司、深圳市中装科技幕墙工程有限公司、深圳市中装建工有限责任公司、深圳市中装智链供应链有限公司等5家公司控股子公司预计进行相互担保，每一家公司为另四家公司提供1,000万元的担保额度，总计担保额度2亿元。

　　经营范围：一般经营项目是：市政公用工程施工、造林工程施工；建筑工程；体育场地设施工程施工；防水工程施工；地质治理工程施工；建筑劳务分包；环保工程施工；园林景观设计；园林绿化工程施工；园林建筑材料的技术开发；苗木的销售；农产品种植、养殖的技术研发；谷物、豆类、薯类、蔬菜、食用菌、中药材、水果、花卉的种植（限分支机构，执照另行申报）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

　　一般经营项目是:新能源、新材料、环保技术的开发；风能、太阳能、电能、风力发电的研发；转让自行开发的技术成果；环保、建筑工程设计与施工；信息咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及限制项目)；能源产业投资、港口产业投资(具体项目另行申报)；光伏发电设备、风力发电设备的销售；国内贸易,从事货物及技术的进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营),许可经营项目是:普通货运；职业技能培训。被担保人主要财务数据如下：

　　注册地址：深圳市罗湖区桂园街道人民桥社区和平路3001号鸿隆世纪广场413、B座24CDEF

　　经营范围：一般经营项目是：门窗、建筑材料、装饰材料的销售；幕墙、门窗的技术研发与设计；经营进出口业务；市政公用工程、机电安装工程、管道工程、建筑幕墙工程、建筑门窗工程、电力工程、建筑智能化及光电装饰工程、钢结构工程的设计与施工。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的生产、加工。

　　经营范围：一般经营项目是：建筑工程；公路工程；铁路工程；水利水电工程；电力工程；市政公用工程；通信工程；机电工程；地基基础工程；预拌混泥土工程；电子与智能化工程；消防设施工程；防水防腐保温工程；桥梁工程；隧道工程；钢结构工程；模板脚手架工程；建筑机电安装工程；古建筑工程；城市及道路照明工程；公路路面工程；公路路基工程；铁路电务工程；铁路铺轨架梁工程；铁路电气化工程；机场场道工程；民航空管工程；机场目视助航工程；航道工程；通航建筑物工程；港航设备安装及水上交管工程；水工金属结构制作与安装工程；水利水电机电安装工程；河湖整治工程；输变电工工程；环保工程的施工；建筑劳务分包。,许可经营项目是:起重设备安装工程；建筑装修装饰工程；建筑幕墙工程的施工。

　　经营范围：一般经营项目是:供应链方案设计;供应链管理及咨询;供应链软件的技术研发;物流信息咨询; 建筑材料、建筑装饰材料、建筑声学光学材料、建筑防水材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、保温隔热材料、防水防漏材料、低碳环保节能材料、建筑新材料及器材的技术开发与销售;五金交电、日用品、针纺织品、洗涤用品、化妆品、家居护理用品、包装材料、橡塑制品、缝纫机、服装及其辅料、纺织面料、纺织助剂、羽绒制品、工艺品(象牙及其制品除外)、纸制品(不含出版物)、床上用品、机械配件、建材、服装鞋帽、电脑软硬件及其耗材、通讯器材、皮革制品、文化办公用品、照明电器、不锈钢制品、铝合金制品、化工原料及化工产品(不含易燃易爆化学危险品)、管道、阀门、厨房用具、钟表、眼镜、玻璃制品、钢材、电子元器件、电线电缆、酒店用品、酒店设备、音响设备、卫生洁具、消防设备、照相器材、机电产品、体育用品、冶金设备、环保设备、金属材料、水泵及配件、五金轴承、紧固件、摄影器材、电镀设备、汽摩配件、工程机械设备及配件的销售;企业管理咨询、信息咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及限制项目);国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及行政许可的,须取得行政许可文件后方可经营),许可经营项目是:经营性互联网信息服务。

　　本次担保事项尚未签署担保协议，此次事项是确定年度担保的总安排，经公司股东大会审议通过后，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。担保协议主要内容视公司及控股子公司签订的具体合同为准。

　　董事会认为：公司控股子公司之间相互担保，符合公司经营发展的实际需求，风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意2023年度公司控股子公司之间相互担保额度总计不超过人民币2亿元，并同意提请公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　监事会认为：公司控股子公司为其他控股子公司的银行等金融机构授信额度提供担保，符合公司经营发展的实际需求，全资子公司为公司提供担保风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司控股子公司为其他控股子公司的银行等金融机构授信额度提供担保，符合公司经营发展的实际需求，全资子公司为公司提供担保风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开。